+7 (499) 110-86-37Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 366Санкт-Петербург и область

Виды недействительных решений собраний

Виды недействительных решений собраний

Легальное определение сделок дано в ст. Из данных определений следует, что сделки являются разновидностью юридического факта — конкретного жизненного обстоятельства, с которыми нормы права связывают возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В связи с этим целесообразно рассмотреть сделку в системе юридических фактов с точки зрения их классификации по волевому признаку. Сделка является действием, то есть подконтрольна воле лица, ее совершающего, и совершается лишь постольку, поскольку имеется воля и волеизъявление этого лица на совершение такой сделки. Следовательно, сделка всегда носит волевой характер и, соответственно, для совершения сделки необходимо, чтобы субъект понимал значение своих действий и мог ими руководить, поскольку только в этом случае у него может быть воля как внутренне осознанное намерение достичь того или иного правового результата, а его волеизъявлению придается юридическое значение. Кроме того, воля и волеизъявление должны соответствовать друг другу и не должны быть опорочены лицо совершает сделку не под влиянием обмана или угрозы или иных факторов, влияющих на волеизъявление, четко представляя себе предмет, природу сделки и иные юридически значимые обстоятельства.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

В гражданском праве преобладающей разновидностью оснований возникновения правоотношений выступают сделки, что отражает господствующие в регулировании этих отношений принципы диспозитивности и автономии воли сторон. Как правомерное действие сделка всегда преследует определенную цель, то есть направлена на достижение конкретного правового результата например, целью договора купли-продажи является передача вещи в собственность.

Правовые проблемы признания решений собраний недействительными (Кривушева С.С.)

Профессиональные новости Недействительность решений собраний 1. Общие положения о недействительности решений собраний. Признание решений собраний недействительными является одним из способов защиты гражданских прав ст. Недействительные решения собраний делятся на ничтожные недействительны безотносительно признания их таковыми судом и оспоримые недействительными считаются только по факту признания их таковыми судом.

Важнейший практический аспект такого разграничения состоит в том, что ничтожное решение собраний изначально не порождает юридических последствий, кроме как связанных с его недействительностью, а оспоримое решение собрания действительно, а значит, и обязательно к исполнению до тех пор, пока его не признает недействительным суд. Новые уловки телефонных мошенников, на которые может попасться каждый Недействительность решения собрания Новым для действующего законодательства является урегулирование вопроса о возможности и основаниях признания решения собрания недействительным.

Согласно ст. Как уже отмечалось выше, законодатель различает понятия сделки и решения собрания как самостоятельных видов юридических актов. Однако, допуская недействительность решений собраний, он, очевидно, за основу берет опыт регулирования действительности сделок, вводя понятие оспоримости и ничтожности решения собрания.

В связи с этим особый интерес представляет вопрос о правовых последствиях недействительности решения общего собрания корпорации. Следовательно, проведение правового анализа таких последствий представляется весьма актуальным, поскольку на практике с их возникновением часто связаны серьезные риски для участников оборота. В теории корпоративного права недействительные решения общего собрания хозяйственного общества делятся на ничтожные и оспоримые. Ничтожным считается решение, не имеющее силы независимо от его оспаривания в судебном порядке, если оно приято: по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры участники общества , без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров участников ; с нарушением компетенции общего собрания; в отсутствие кворума1.

Следовательно, для всех действий, совершенных на основании такого решения, будет характерно наличие порока волеобразования. Важно обратить внимание, что если такие решения не имеют силы независимо от их оспаривания акционерами участниками в судебном порядке, а также от того, пропущен или нет срок исковой давности, то риск наступления негативных последствий таких решений может сохраняться в течение длительного периода времени.

Решение, которое может быть признано недействительным по другим основаниям нарушение федерального законодательства или положений устава общества считается, в свою очередь, оспоримым. Оно сохраняет юридическую силу, пока оно не будет успешно оспорено в судебном порядке в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным в течение двух месяцев для решения общего собрания участников ООО.

Основные последствия Последствия недействительности решений волеобразующих органов корпорации прямо не определены законодательством. Более того, признание такого решения недействительным автоматически не влечет каких-либо внешних правовых последствий. Тем не менее, обращаясь к арбитражной практике, можно определить ряд основных рисков, которые возникают вследствие недействительности решения общего собрания: признание недействительными решений регистрирующего органа, записей или изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ на основании таких решений; признание недействительным выпуска акций, сделок с акциями в рамках размещения и дальнейшего обращения; признание действий и решений других органов общества недействительными; признание увеличения уменьшения уставного капитала несостоявшимся; признание недействительными сделок, заключенных исполнительным органом общества; признание выплаченных дивидендов неосновательным обогащением; признание недействительной ликвидации, реорганизации корпорации.

Оспаривание решений регистрирующего органа и изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ В соответствии с Федеральным законом от В соответствии со ст. Исходя из этого, одним из основных рисков, возникающих вследствие недействительности решения общего собрания, является риск признания недействительным решения о внесении изменений в учредительные документы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по искам акционеров участников или регистрирующего органа на основании ст.

Арбитражные суды различных уровней сформировали устойчивую практику, согласно которой регистрация изменений в ЕГРЮЛ недействительна и не может быть сохранена, если она основана на недействительном решении общего собрания, обязывая в таких случаях ФНС России изменить сведения, содержащиеся в реестре2. Акционер участник может обратиться в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения инспекции ФНС России о реорганизации общества по правилам гл.

Предметом доказывания по таким искам является установление следующих обстоятельств: несоответствие нормативным правовым актам указанного решения; нарушение оспариваемым решением прав и охраняемых законом интересов заявителя. Арбитражные суды основывают свои решения на различных выводах, ссылаясь на нарушение принципа достоверности3 и указывая на то, что возложение на регистрирующий орган обязанности по аннулированию записи в ЕГРЮЛ является средством восстановления нарушенного корпоративного права, ведь если недостоверные сведения из ЕГРЮЛ считаются достоверными для третьих лиц, то это создает определенные препятствия для осуществления корпорацией предпринимательской деятельности и может привести к нарушению прав акционеров участников на управление обществом4.

Исходя из того, что решение общего собрания не может рассматриваться как документ, формирующий волю акционеров участников на изменение устава, отсутствие такой воли, в свою очередь, влечет недействительность соответствующих изменений в учредительных документах обществ, требующих регистрации в установленном законом порядке. Таким образом, решение регистрирующего органа может быть оспорено, поскольку в его основе лежит недействительное решение общего собрания корпорации.

Оспаривание в связи с неправомочностью единоличного исполнительного органа Оспаривание изменений в ЕГРЮЛ может иметь место также в случаях, когда решение о назначении единоличного исполнительного органа, подписавшего и подавшего заявление о внесении изменений в устав, признано недействительным. Суды исходят из того, что единоличный исполнительный орган, решение об избрании которого недействительно, изначально не имел полномочий на подписание заявлений о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ5.

Оспаривание проведенной ликвидации, реорганизации Вышеназванные риски могут возникать в том числе при оспаривании реорганизации либо ликвидации корпорации. Решения регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации общества, а также о том, что общество находится в процессе ликвидации, равно как и решение регистрирующего органа о ликвидации общества признается недействительным в случаях, если решение общего собрания о реорганизации или ликвидации недействительно или признано недействительным6.

Так, Федеральный арбитражный суд Московского округа признал подлежащим удовлетворению иск участника о признании ликвидации ООО незаконной и об отмене записи о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

При этом он указал на то, что ликвидация ООО нарушает права и законные интересы истца, как участника указанного общества, поскольку она была произведена регистрирующим органом на основании не имеющего юридической силы ничтожного решения общего собрания7. Недействительность актов других органов Другими немаловажным последствием недействительности решения общего собрания может стать нелегитимность актов других органов корпорации, причем ситуация в данном случае зачастую складывается по принципу домино.

Недействительное решение об избрании совета директоров влечет за собой недействительность всех решений самого совета8. Следовательно, следующим звеном в данной цепочке становится незаконное образование советом единоличного исполнительного органа, и, как следствие, — отсутствие юридического эффекта всех действий решений последнего9. Например, Федеральный арбитражный суд Центрального округа в одном из постановлений указал: в силу того, что совет директоров общества был избран решением собрания, которое квалифицируется как ничтожное, решения такого совета об избрании единоличного исполнительного органа также не могут иметь юридической силы изначально, так как отсутствует кворум для принятия решения из числа легитимно избранных членов совета директоров.

Сделка, заключенная таким незаконно избранным единоличным исполнительным органом, является ничтожной Однако стоит обратить внимание на тот факт, что судебная практика, защищая интересы третьих лиц, не всегда идет по данному пути. В основном, это происходит, когда совет директоров избран на основании не ничтожного, а оспоримого решения общего собрания Подробнее данный вопрос будет освещен ниже. Риски оспаривания совершенных обществом сделок Особую актуальность в корпоративном праве имеет вопрос о юридической судьбе сделки, совершенной на основании порочного решения общего собрания общества, исходя из возможности наступления серьезных негативных последствий как для общества и его нынешних акционеров участников , так и для потенциальных инвесторов.

В связи с этим назовем два основных фактора, связанные с недействительностью решения общего собрания, которые могут в том или ином случае неблагоприятно повлиять на судьбу совершенных или совершаемых обществом сделок: 1 на собрании было принято решение о совершении данной сделки крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность ; 2 на собрании было принято недействительное решение об избрании единоличного исполнительного органа или совета директоров, образовавшего единоличный орган впоследствии, в результате чего незаконно избранный генеральный директор совершил сделки, действуя на основании недействительного решения, не имея на то полномочий.

Рассмотрим основные условия возникновения указанных рисков. Последствия ничтожных и оспоримых решений На примере случая с советом директоров, описанном выше, мы уже указали на то, что недействительность решений общего собрания может прямо либо косвенно повлечь за собой нелегитимность образования единоличного исполнительного органа.

Законодательство, естественно, не содержит прямых указаний на правовые последствия признания решения об избрания единоличного исполнительного органа недействительным. Если исходить из этого, можно придти к выводу, что сделки, заключенные нелегитимным органом, прямо нарушают нормы указанной статьи, и являются ничтожными в соответствии со ст. Изучив доктрину корпоративного права, можно обнаружить идею, что недействительность решений общего собрания не должна влечь правовых последствий для правоотношений, связывающих компанию с огромным количеством участников оборота, которые не знали и не могли знать о недействительности решения общего собрания или совета директоров.

Одновременно важное теоретическое значение в данном вопросе отведено уже упомянутой нами воле юридического лица. Решение общего собрания является волеобразующим актом корпорации, а действие или решение единоличного исполнительного органа — волеизъявляющим. С учетом этого в случае, если решение общего собрания ничтожно, воля корпорации не была образована, соответственно акт волеизъявления в виде сделки , безусловно, порочен.

С другой стороны, если решение оспоримо — на момент его принятия волю можно считать образованной, и волеизъявление соответственно будет иметь юридический эффект. Такая концепция была предложена еще В. Анализируя непростую и неоднозначную судебную практику по корпоративным спорам в этой сфере, можно установить, что судами в определенной степени воспринята такая концепция.

Поэтому представляется необходимым выделить ряд факторов, которые влияют на исход возможного оспаривания указанных сделок. Важнейшее значение в таких ситуациях обретают основания, по которым решение общего собрание является или признается недействительным, а именно: является ли решение ничтожным либо оспоримым.

В иных ситуациях, когда мы имеем дело не с ничтожным, а с оспоримым решением общего собрания, практика встает на сторону третьих лиц, защищая их интересы. Как следует из выводов, содержащихся в постановлении президиума ВАС от Нередко суды различных округов в обоснование сохранения юридической силы за такими сделками указывают на цели обеспечения стабильности гражданского оборота, поскольку оспариваемые сделки исполнялась сторонами и повлекли правовые последствия не только для корпорации, но и для третьих лиц Особенности оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью Сама по себе недействительность решения общего собрания акционеров участников об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, независимо от того, ничтожно оно или оспоримо, автоматически не влечет никаких правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения, отдельно от оспаривания самой сделки.

Однако часто указанные сделки оспариваются именно по данным основаниям Например, в обществе проводится собрание, которое без учета голосов заинтересованных акционеров участников не набирает необходимый кворум, вследствие чего решение об одобрении сделки ничтожно. Кроме того, в результате участия заинтересованных акционеров решение может быть принято и без должного количества голосов.

Так, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в одном из постановлений указал, что решение об одобрении оспариваемой сделки не может считаться принятым из-за отсутствия необходимого большинства голосов всех незаинтересованных акционеров Интересен случай, когда акционер, не принимавший участия в собрании и обладавший возможностью повлиять на исход голосования, оспорил сделку с заинтересованностью, узнав о проведении общего собрания и самой сделке по истечении пяти лет после ее совершения, а суд указал на соблюдение срока исковой давности так как истец узнал о факте проведения общего собрания из отзыва на иск и признал сделку недействительной Тем не менее, суды достаточно редко удовлетворяют такие требования в тех случаях, когда другая сторона по сделке не знала или не должна была знать о крупном характере сделки, или наличии признаков заинтересованности в сделке и недействительности решения общего собрания.

В целом установленные законодателем ограничения на оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью значительно снижают риски наступления негативных последствий от порочных решений общего собрания в данной сфере.

Признание дивидендов неосновательным обогащением Как известно, решения о выплате дивидендов о распределении чистой прибыли принимаются общим собранием акционеров участников. В связи с этим интересна судьба дивидендов, выплаченных акционерам участникам , в случае признания решения общего собрания недействительным. Следует полагать, что в данной ситуации у общества в принципе не возникает обязанность по выплате дивидендов, а у акционера - право на их получение.

В свою очередь, возникают кондикционные обязательства между обществом и каждым из акционеров участников. Аналогичную позицию занимает и арбитражная практика, признавая сумму таких дивидендов неосновательным обогащением акционеров участников , подлежащим взысканию на основании ст.

Риски, связанные с эмиссией и изменением величины уставного капитала Последствия недействительности решений общих собраний могут негативным образом повлиять на эмиссию и изменение величины уставного капитала.

Можно утверждать, что риск данных последствий является одним из самых значительных как для общества, так и для инвесторов. Как известно, если иное не установлено уставом АО, к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений о размещении акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. К компетенции общего собрания участников ООО, в свою очередь, относится принятие решений о размещении и выпуске облигаций. В соответствии с нормами ст.

Федерального закона от Исходя из того, что в указанные иски могут быть обоснованы фактом недействительности решений общего собрания, вопрос о порочности решения общего собрания приобретает особую значимость в рамках эмиссионных отношений.

Во-первых, если решение общего собрания акционерного общества о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций недействительно например, такой вопрос не включался в повестку дня при принятии решения о размещении , то в результате этого под угрозу может быть поставлен весь выпуск акций как проведенный с нарушением п. Во-вторых, само решение о размещении ценных бумаг может быть признано недействительным, вследствие чего также возникают риски признания недействительным выпуска ценных бумаг как зарегистрированного на основании предоставления недостоверной информации При этом теряет эффект вся проведенная процедура эмиссии, поскольку незаконно выпущенные ценные бумаги не могут быть предметом размещения.

Последствием этого будет возникновение у общества обязанности возвратить инвесторам вложенные средства и возместить все убытки.

Более того, в указанных случаях увеличение уставного капитала может быть признано несостоявшимся, а соответствующие изменения, внесенные в устав общества, и государственная регистрация этих изменений — недействительными. Аналогичные последствия возникают и в ООО при признании недействительным решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Таким субъектам в разумный срок должны быть возвращено вложенное имущества, а в случае нарушения разумного срока - уплачиваются проценты за пользование чужими денежными средствами, либо возмещается упущенная выгода, обусловленная невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество. При таких обстоятельствах высока вероятность оспаривания последующих решений общего собрания акционеров участников , на которых голосовали акционеры - владельцы акций недействительного выпуска или третьи лица, принятые в ООО на основании недействительных решений Проблемы корпоративного права в арбитражной практике.

Правовые проблемы признания решений собраний хозяйствующих субъектов недействительными Кривушева С. Дата размещения статьи: Исаков в качестве санкции недействительности юридического факта рассматривал аннулирование юридического значения фактической предпосылки, невозникновение правовых последствий, на которые рассчитывали субъекты, аннулирование регулятивной силы юридического факта с аннулированием либо ненаступлением правовых последствий [4, с. Лейст выделял две разновидности санкций недействительности юридического факта: пассивную, когда правовые последствия просто не наступают, и активную, когда дефектный юридический факт состав не только оказывает действие, но и сам подлежит отмене в установленном порядке [6, с.

В правовой доктрине и судебной практике в настоящее время существуют разногласия в определении правовых последствий признания решения собрания недействительным или несостоявшимся [9, с. Прежде всего это касается сделок, совершенных на основании таких решений, и совершенных действий, а также внесения записей в различные реестры, обладающие признаками публичной достоверности. Применительно к последствиям недействительности решений собраний акционеров стоит привести мнение Д. Ломакина: "Признание судом недействительным решения общего собрания акционеров не только не разрешает все проблемы, связанные с оценкой результата собрания, проведенного с нарушением требований закона, но и порождает новые.

Главный вопрос, возникающий при этом и не получивший однозначного ответа ни в нормативных правовых актах, ни в арбитражной практике, - это вопрос о правовых последствиях признания решения общего собрания акционеров недействительным" [7, с. Добровольский считает, что при недействительности решения собрания об избрании директора должны считаться недействительными и все сделки, совершенные таким директором, поскольку отсутствует воля самого общества на заключение этих сделок [3, с.

Если прямым следствием недействительности решения собрания является утрата этим решением своей юридической силы вследствие признания его недействительным судом либо неприобретение им такой юридической силы изначально, то признание недействительным решения судом может иметь, пользуясь термином А.

Маковской, "более отсроченные правовые последствия". При этом субъектов гражданского оборота в большей степени интересуют именно отсроченные, а не прямые последствия недействительности решения собрания [8, с.

Используя при определении правил о решениях собраний акционеров значительное число юридических приемов, аналогичных режиму регулирования сделок, законодатель не определяет общие правовые последствия недействительности решений собраний, как это было осуществлено в ст. Вместе с тем отсутствие правил порождает вопросы, связанные с такими последствиями. При этом общие правила недействительности сделок неприменимы к решениям собраний в силу особенных признаков, которыми они обладают.

К такому же выводу приходят в своих исследованиях Д. Правовые проблемы признания решений собраний недействительными Кривушева С. Дата размещения статьи: Исаков В. Юридические факты в советском праве.

Санкции в советском праве.

Тема 8. Сделки. Решения собраний

Недействительность решения собрания признается согласно нормам права для защиты гражданских прав физических и юридических лиц. Если решение о недействительности принято судом, такая сделка является оспоримой. Если для признания недействительности нет необходимости обращаться в суд, такая сделка, согласно правовым нормам, считается ничтожной. Решения общих собраний должны быть основаны на соблюдении норм закона, которые предусматривают защиту гражданских прав юридических и физических лиц. Последствия недействительности решения собрания рассматриваются, исходя из соответствующей нормы гражданского законодательства.

Недействительность решений собраний

Купить систему Заказать демоверсию. Решения собраний. По смыслу пункта 1 статьи 2 , пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица собраний участников, советов директоров и т. Правила главы 9. В частности, Федеральным законом от 26 декабря года N ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 8 февраля года N ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 6 ЖК РФ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания соответственно акционеров, участников общества, собственников помещений в многоквартирном доме, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 009 Решения собраний

Профессиональные новости Недействительность решений собраний 1. Общие положения о недействительности решений собраний. Признание решений собраний недействительными является одним из способов защиты гражданских прав ст. Недействительные решения собраний делятся на ничтожные недействительны безотносительно признания их таковыми судом и оспоримые недействительными считаются только по факту признания их таковыми судом.

Общее собрание акционеров участников является высшим органом управления корпорации, формирующим ее волю.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними договоры и односторонними.

Сделки. Недействительность сделок. Решения собраний

Законопроект "О внесении изменения в статью 1 Федерального закона "О противодействии коррупции" призван устранить сложившуюся правовую неопределенность в сфере бюджетного законодательства, предусматривающего зачисление конфискованных денежных средств, полученных в результате совершения коррупционных правонарушений. Между тем, само понятие "коррупционное правонарушение" в настоящее время отсутствует в законодательстве. Принятие законопроект "О внесении изменений в статью 2.

Общие положения о недействительности решений собраний. Признание решений собраний недействительными является одним из способов защиты гражданских прав ст.

Недействительность решения собрания

.

Правовые последствия признания решений общего собрания акционеров (участников) недействительными

.

Харитонова Ю.С. Недействительность решений собраний и сделок: признание недействительными решений регистрирующего.

Виды недействительных решений собраний

.

.

.

.

.

Комментарии 2
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Агафон

    Имеет ди право горводоканал высчитывать с меня в летнее время 39гривень а в зимнее 8гривень за мойку машины если я со своей калонки машину немою у меня вода без счетчика

  2. Еремей

    Находите двух свидетелей с улицы, приводите их в дом. Составляете с девушкой расписку и при свидетелях занимаетесь сексом.Потом они расписываются, что все видели и было все добровольно и оставляют свои данные как свидетели. У вас же с девушкой остаются 2 расписки. Расходитесь по домам(или комнатам и храните расписку 3 года Как вариант свидетелей можно искать на порно сайтах, они к вам придут еще и с видеокамерами)))